Что нужно знать о разнице между STO и ICO

Содержание

#1. Требования к инициаторам
#2. Правовое регулирование
#3. Платформы для запуска
#4. Целевая аудитория
#5. Рискованность инвестиций
#6. Будущее ICO и STO

Initial Coin Offering, или ICO — это одна из форм фаундрайзинга, при которой блокчейн-стартапы продают инвесторам определенное количество токенов до запуска платформы. За последние два года таким образом было собрано 30 миллиардов долларов инвестиций на развитие различных проектов.

Большая часть ICO предлагали инвесторам купить так называемые utility токены — цифровые активы, с помощью которых можно получить доступ к товару или услуге блокчейн-платформы. Особенность подобных токенов в том, что их покупка не является инвестициями непосредственно в компанию-эмитента. Utility токены могут принести инвестиционную выгоду, но по своей природе — это просто «жетоны», открывающие доступ к функционалу блокчейна, которого на момент запуска ICO, как правило, даже не существует. Они полезны лишь:
- если держатель токенов намерен использовать блокчейн проекта;
- если после выхода на криптовалютные биржи этот токен можно перепродать с выгодой. Во всех остальных случаях покупка utility токенов — это деньги на ветер. И как показывает статистика, инвесторы выбрасывают деньги в 85% случаев, поскольку 15% стартапов не доходят даже до продажи токенов на биржах, проектов с положительным ROI еще меньше — 7%. Причина низких показателей успешности ICO заключается в том, что выпуск utility токенов никак не регламентируется и за ними не стоит никаких активов, которые придавали бы им реальную ценность. По крайней мере так было до 2017 года, то есть до решения SEC по делу DAO и первого запуска Security Token Offerings (STO), которое произошло в марте 2018 года. STO предлагает инвесторам приобрести security token — «цифровые» акции с реальной ценностью:
- право на актив: нефть, золото, валюта и т.п;
- право на дивидендную прибыль;
- доля компании-эмитента;
- право голоса;
- прочее. Другими словами, security tokens — это «цифровые» ценные бумаги, которые имеет ту же ценность, что и «акции» или «облигации» на фондовых рынках и регламентируются теми же правовыми нормами. В Соединенных Штатах это The Securities Act of 1933 и законы «голубого неба». Таким образом, основное различие между ICO и STO в том, что в первом случае инвесторы получают актив, который ничем не обеспечен, а во втором — полноценную ценную бумагу, за которой стоит реальная ценность. Однако это не все различия. Полный перечень ниже по тексту.

Требования к инициаторам

ICO. Правовой статус, требования к эмитентам и порядок проведения первичного выпуска монет на данный момент не определены ни в одной стране мира, поэтому де-факто инициировать ICO может кто угодно и как угодно. Однако, как показывает практика, успешными будут краудсейлы, что:
- Создали сайт, на котором представлена вся важная информация о проекте.
- Составили публичную оферту, white paper и другую документацию.
- Зарегистрировали юридическое лицо.
- Создали счет escrow на платформе. Если этого не сделать, проект не заинтересует инвесторов и, как следствие, не соберет нужною сумму денег. Но бывают и исключения, например, мошенники могут имитировать все эти пункты, чтобы выманить деньги и скрыться. Сделать это довольно легко — SEC специально создала сайт с фейковым ICO, чтобы на его примере показать рискованность вложений в проекты, где нет даже формальных требований к эмитентам.

STO. Согласно отчету SEC от 25 июля 2017 года, эмиссия security token должна проходить в соответствии с законодательными нормативами США, которые регламентируют выпуск и распространения ценных бумаг. Для того чтобы провести STO по этим правилам, компания должна соответствовать как минимум трем пунктам из следующего перечня:
- заинтересованность в таком методе финансирования, который сочетается с текущей клиентской базой компании;
- во время эмиссии будет выпущен токен, который можно передавать третьим лицам;
- годовой доход — от 10 миллионов долларов США;
- управление глобальным бизнесом;
- высокие темпы роста. Это общие требования, которые SEC может поменять в ходе изучения рынка и отдельных прецедентов. В других странах нет четких правил проведения STO и требований к компаниям, которые собирают средства таким способом. Но вскоре это изменится, так как страны ЕС, Япония и Китай изучают этот вопрос и вскоре дадут правовую оценку security token offering.

Правовое регулирование

ICO. Этот способ краудсейла регулируется общим законодательством, если речь не идет о security токенах. Другими словами, нет специальных нормативов, правил, требований и законодательных актов, которые бы четко обозначили, что можно, а чего нельзя делать при первичном размещении монет. Это вовсе не означает отсутствия всяких правил. Если во время проведения ICO нарушено общее законодательство, например, организаторы краудсейла незаконным путем получили персональные данные или украли деньги инвесторов — реакция правоохранительных органов будет однозначна. Отсутствие специализированного законодательства означает только то, что доказать факт воровства или кражи данных будет сложно. И лишь до той поры, пока не будет вынесено первое решение суда — прецедентное право «создает» законы таким образом. STO. На федеральном уровне security token offering регулируется Securities Act of 1933, согласно которому блокчейн-стартапы обязаны предоставить финансовую и «другую значимую информацию» о компании, краудсейле и токенах. Закон также запрещает мошенничество и манипуляции в процессе эмиссии и продажи security tokens. На уровне штатов STO регулируется Blue sky laws. При регистрации STO в SEC, компании должны написать соответственное заявление формы S-1 и подать документы в базу данных EDGAR. Вместе с этим компания обязана пройти независимый аудит, чтобы инвесторы могли оценить ее финансовое состояние. В поданных документах нужно предоставить любую «существенную» для инвесторов информацию, включая описание:
- бизнеса и недвижимости компании;
- структуры управления и информацию о значимых членах команды;
- токена: безопасность, риски, функции, технические моменты и прочее. Еще компания-эмитент обязана опубликовать проспект STO — это аналог white paper, только гораздо более подробный. Информация в нем представлена не просто «к сведению» — это своего рода обязательства по целевому использованию средств перед инвесторами. Регистрация в SEC делает компанию публичной, так как все сведения, попавшие в EDGAR, и результаты аудита становятся общедоступными. Благодаря этому инвестор может лично проверить эмитента security tokens, что уменьшает риски мошенничества и вероятность неудачных капиталовложений.

Регистрацию в SEC должны пройти все STO, однако в том, что касается публичности, все не так однозначно. Раздел 4(a)(2) закона Securities Act of 1933 содержит ряд исключений, благодаря которым компания освобождается «transaction by an issuer not involving a public offering». Правила исключений весьма размыты, поэтому SEC дала им разъяснения: - Regulation D, Rule 506(b). Вкладывать деньги в токены могут до 35 «сложных» и неограниченное количество аккредитованных инвесторов. Сведения, которые раскрывает эмитент, должны быть «в целом такими же», как и при обычной полной регистрации. Однако компания может не рекламировать и не продвигать STO среди широкой аудитории, что делает процесс краудсейла «приватным», а не «публичным» размещением монет. - Regulation D, Rule 506(c). Те же условия, что и в rule 506(b), но можно рекламировать свое STO среди широкого круга аудитории. Правда, к участию допускаются исключительно аккредитованные инвесторы. - Regulation D, Rule 504. Компания может не регистрироваться в SEC (но нужно подать заявку по форме D), если планируется привлечь до 5 миллионов долларов и токены при этом будут «заморожены» в течение 12 месяцев. - Regulation A. В рамках закона JOBS от 2012 года SEC разделило данное положение на два инвестиционных уровня: уровень 1 — можно привлечь до 20 миллионов долларов инвестиций, уровень 2 — до 50 миллионов долларов. Стартапы при этом должны соблюдать инвестиционный меморандум и следовать правилам о раскрытии информации. Участвовать в краудсейле могут как аккредитованные инвесторы, так и обычные пользователи. Число последних может быть сокращено решением SEC. - Положение Crowdfunding (CF). Применимо, если токены дают право собственности на долю компании. Максимальная сумма инвестиций ограничена 1 070 000 долларов. Покупка токенов должна осуществляться через зарегистрированного на сайте SEC посредника, брокера-дилера или funding portal.

Платформы для запуска

ICO. Основные платформы для проведения первичного выпуска монет — это Эфириум, Waves, Stellar, NEO, кастомные платформы и форки биткоина. Среди крупных предприятий и промышленности пользуется популярностью технология Hyperledger. Популярность эфириума объясняется тем, что это первая действительно удобная площадка для запуска ICO, которая постоянно развивается и обрастает новыми технологиями. STO. Среди площадок для запуска security token offerings пока нет лидеров, поскольку первые из них появились в начале 2018 года (некоторые еще не прошли стадию краудсейла). Блокчейн-стартапы просто не успели их опробовать и решить, какая лучше всего подходит для STO. Среди платформ для STO можно выделить:
- Harbor. Площадка с открытым исходным кодом, которая использует токены стандарта Ethereum ERC-20 для запуска STO. Harbour предоставляет эмиссию токенов, совместимую с Reg D и всеми правилами KYC / AML.
- Polymath. Проект на стадии краудсейла, которому прочат лидерство на рынке, поскольку он привлек более 50 тысяч инвесторов и получил заявки на STO от 20 тысяч компаний.
- CSE. Канадская фондовая биржа для запуска STO, которая позволит закрывать сделки практически моментально, вместо привычных двух ней.
- tZERO. Дочерняя компания магазина электронной коммерции Overstock, которая собрала 100 миллионов долларов в ходе собственного STO. Хард-кап был на уровне 250 миллионов долларов. Площадка использует токены стандарта ERC-20 и планирует выплачивать дивиденды всем держателям токенов tZERO. Обозначенные платформы прошли регистрацию, получив добро от всех нужных инстанций, поэтому можно считать, что SEC одобрила их деятельность — планы по запуску STO в промышленных масштабах.

Целевая аудитория

ICO. Целевая аудитория ICO-проектов, как правило, зависит от стадии краудсейла:
- Private Sale — аккредитованные инвесторы и бизнес-ангелы. Есть существенные барьеры в виде минимального размера инвестиций — от 20 до 1000 тысяч долларов.
- Pre-ICO, или Pre-Sale — обычно расчет идет на крупных инвесторов. Чтобы стать участником, нужно записаться в whitelist до запуска краудсейла. Ограничения на размер минимальных инвестиций есть, но меньше, чем во время Private Sale.
- Main Sale — рассчитан на всех желающих. Если организаторы уверены в успехе проекта, список участников ограничивается успевшими записаться в whitelist. STO. Целевая аудитория security token offerings — аккредитованные инвесторы — частные лица, которые отвечают одному из следующих критериев:
- личный доход — от 200 тыс. долларов в год, семейный — от 300 тыс. за последние два года;
- размер чистых активов — от 1 миллиона долларов;
- занимают должность генерального, исполнительного или просто директора в компании-эмитента. Юридические лица могут получить статус аккредитованного инвестора, если все их акционеры соответствуют требованиям аккредитованного инвестора или размер их активов превышает 5 миллионов долларов.

Рискованность инвестиций

ICO. Согласно исследованиям Satis Group LL, 80% всех ICO-проектов — это обман. Поэтому данный вид инвестиций можно считать высокорисковыми: инициаторы ICO ничем и никак не обязаны своим инвесторам, они могут просто собрать деньги и исчезнуть. И учитывая высокую анонимность таких проектов — найти злоумышленников вряд ли удастся.

Кроме того, даже четные стартапы часто подвергаются атакам хакеров, например, взлом DAO, которые привел к хартфорку эфириума и первого значимого вмешательства SEC в этот рынок. STO. Все стартапы, прошедшие процедуру регистрации SEC, гарантированно отвечают минимальным требованиям, которые дают предпосылки для успеха проекта и получения выгоды инвесторами. В чем можно лично убедиться, проверив открытую информацию о компании и STO в публичной базе данных EDGAR. Кроме того, security token дает реальные права на:
- долевое участие в коммерческом предприятии или фонде;
- право владения реальными активами: нефть, недвижимость, какао, золото;
- право владения долговыми обязательствами;
- получение прибыли в результате владения физическим активом, деятельности предприятия или владения долговым обязательством.

Будущее ICO и STO

Вопреки распространенному заблуждению, на рынке нет прямого противостояния ICO против STO. Новые блокчейн-стартапы уже сейчас рассматривают варианты краудселов с двойной структурой токена: «security-utility token». При такой структуре:
- utility token будет использоватья для ваммодейтвия с блокчпйном и DApps;
- security token будет использоваться для привлечения инвестиций и трейдинга. Благодаря этому инициаторы ICO/STO, инвесторы и спекулянты смогут использовать security токен как инвестиционный инструмент, ожидая роста или волатильности курса. С другой стороны, пользователи платформы получат utility токен со стабильной ценой, который можно использовать ежедневно без риска отказаться от функционала блокчейна из-за роста стоимость токена.