Основные Отличия Security и Utility Tokens

Расскажем, что такое security и utility tokens — чем отличаются и для чего нужны. Это важно, так как многие токены, по решению американского регулятора,...

Расскажем, что такое security и utility tokens — чем отличаются и для чего нужны. Это важно, так как многие токены, по решению американского регулятора, могут оказаться «вне закона», что сулит много проблем блокчейн-стартапам и, возможно, их инвесторам.

Почему это важно

Решение по делу DAO Летом 2017 года SEC опубликовала отчет по делу о взломе блокчейн-стартапа The DAO, согласно которому токены данного проекта признаны «цифровыми» аналогами ценных бумаг. SEC назвала такие активы «security tokens» и постановила, что их эмиссия и продажа должна проходить в соответствии с The Securities Exchange Act of 1934 и прочими законодательными актами, которые регламентируют рынок ценных бумаг в США. Постановление SEC касается всех токенов, эмиссия и купля-продажа которых проходила в рамках юрисдикции США. Это означает, что деятельность некоторых блокчейн-стартапов может быть приостановлена, даже если они были созданы до июня 2017 года. Прецеденты есть: SEC закрыл стартап Munchee, который собрал 15 миллионов долларов для разработки мобильного приложения. Тест Howey По информации The Wall Street Journal, SEC не ограничилось лишь заявлениями, а начало масштабное расследование деятельности всех компаний, которые привлекали деньги после запуска ICO. Причем довольно успешно, так как несколько десятков стартапов после разговоров с SEC решили вернуть деньги инвесторам и заплатить штраф, не придавая эти действия широкой огласке. Но это меньшинство. Большая часть утверждает, что выпускали utility tokens, а потому их действия не подпадают под регламентирование, следовательно компания может не возвращать деньги и продолжать свою деятельность. Для защиты своих позиций обе стороны используют тест Howey. Данный тест — это анкета, сформулированная Верховным судом США в ходе дела SEC v. W. J. Howey Co, которое проходило в 1946 году в штате Флорида. С помощью этого теста суд определил, является ли покупка актива инвестиционным контрактом, что стало общим правилом для всех последующих разбирательств благодаря прецедентному праву. Тест Howey включает в себя четыре вопроса:
1. Вы инвестируете деньги?
2. Ожидаете ли вы получить выгоду инвестиций?
3. Деньги вкладываются в общее предприятие?
4. Прибыль будет получена от действий третьих лиц? Согласно разъяснениям SEC, в случае с токенами и криптовалютами 4 вопроса можно свести к двум и они будут сформулированы следующим образом:
1. Токен предоставляет своим держателям возможность профинансировать блокчейн-стартап и предоставляет право на долю в прибыли, право собственности на часть активов и/или право управления стартапом?
2. Инвесторы вкладывают деньги в проект, прибыль которого генерируется от деятельности третьих лиц (не инвесторов)? Если ответ на один из этих вопросов «Да», SEC скорее всего признает цифровой актив ценной бумагой и потребует, чтобы его эмиссия и реализация проходила в соответствии с федеральными правилами, применяемыми для классических ценных бумаг: векселя, облигаций, акции и так далее.

Альтернативные тесты

Тест Howey не единственный. В США действуют и другие законы, помогающие судам в понимании того, считать актив ценной бумагой или нет. К таковым относятся:
- Reves’s Family Resemblance Test, принятый Верховным судом в 1990 году. Этот тест оценивает инвестиционные ожидания инвесторов: если во время эмиссии, переговоров, рекламы или обслуживания актива эмитент или его представители манипулируют инвестиционными доходными ожиданиями, обещая значимую прибыль, — это security token. Природа «манипуляций» может быть какой угодно.
- Risk Capital Test, принятый Верховным судом Калифорнии в 1961 году. Это тест, который показывает, является ли актив рисковым капиталом. Согласно нему, даже клубное членство  —  членская карточка  —  ценная бумага, поскольку «инвесторы рискуют своим капиталом в ожидании получения преимуществ членства в клубе, которое находится под контролем эмитентов-членов».
- Blue Sky Law. В некоторых штатах есть свои законы, которые регламентируют рынок ценных бумаг. Юристы и профильные специалисты называют их законами «Blue Sky Law». Первый такой закон был принят в 1911 году в Канзасе. Он послужил моделью для аналогичных законов, принятых в других 47 штатах с 1911 по 1933 годы. Сейчас большая часть этих законов сведена в Uniform Securities Act of 1956.

Utility tokens

Это токены, с помощью которых пользователи получают доступ к программной утилите (или сервису) блокчейн-платформы. Они не обещают никаких выгод, не дают прав собственности на землю, имущество или другие активы компании, а также не являются аналогами или заменителями кредитных договоров. На данный момент utility tokens — наиболее распространенный вид монет. What is the key difference between Security vs Utility tokens

60% из 200 самых ценных токенов — utility

Цену utility tokens во время ICO определяет эмитент — произвольно или по результатам экономического анализа. После выхода монет на биржу цена меняется под действием соотношения спроса и предложения: если проект востребован у пользователей, спрос на его функционал растет, следовательно растет и спрос на токены, что повышает их стоимость на рынке. Такие монеты, как Stellar Lumens, NEM, NEO Gas и Ethereum — отличные примеры utility tokens. Ethereum не обещает выгод от перепродажи или дивидендов, но его можно использовать для создания и инициации смарт-контрактов на блокчейне эфириума. NEO Gas и NEM работают по аналогичному принципу, Stellar Lumens используются для оплаты транзакций в рамках собственной системы. Эмиссия, продажа и перепродажа utility tokens не подпадают под юрисдикцию SEC, поэтому большинство блокчейн-стартапов использует этот вид виртуальных монет для финансирования своих проектов во время ICO. Однако одновременно с этим разработчики часто намекают инвесторам на возможность получить не только доступ к блокчейну, но и «весьма вероятную» прибыль от роста курса токена после его выхода на биржу — в большинстве white paper есть расчеты роста капитализации и стоимости токенов.

Security tokens

Это финансовый инструмент, главная функция которого — получение прибыли за счет роста цены актива и/или деятельности третьих лиц. Security tokens дают держателям право на: долю в прибыли, выплату дивидендов, капитал компании, актив или его долю, выплаты по долговым обязательствам и прочее. What is the key difference between Security vs Utility tokens up-down

Статистика ICOrating.com по количеству привлеченных средст в ICO-проекты

Примером security tokens могут служить монеты tZERO, Pinkdate, Bibox, Polymath и ICONOMI. tZERO — это платформа, которая занимается запуском блокчейн-стартапов с security tokens в соответствии с правилами CES и FINRA. Для финансирования своего проекта, tZERO выпустила монеты, держатели которых имеют право на ежеквартальные выплаты дивидендов. What is the key difference between Security vs Utility tokens table Команды Polymath, Bibox и Pinkdate пошли аналогичным путем, прямо указав в white paper, что их токены нигде не будут нужны, единственная их ценность — дивиденды. Команда стартапа ICONOMI сначала позиционировала свои монеты как utility, но после ужесточения контроля решила сделать «перезапуск», выпустив security tokens в полном соответствии с нормативами CES и FINRA.

5 ключевых различий между Security и Utility tokens

1: Основная цель эмиссии Основное различие между security и utility tokens — цель их эмиссии. Если монеты выпущены в главной мере ради привлечения средств для чего-либо — это security tokens. И здесь неважно, можно ли пользоваться токенами как «жетонами» для оплаты товаров и услуг на платформе. Главное — какую цель преследует эмитент при первичном выпуске монет. Например, токены стартапа Munchee имели практическое применение в рамках собственной платформы, но команда проекта писала в white paper и многократно заявляла, что их монеты можно будет потом выгодно перепродать и заработать таким образом много денег. Что и послужило поводом для закрытия проекта. What is the key difference between Security vs Utility tokens attachment

Стартап Muncher разработал приложение для отзывов о различных ресторанах

Utility tokens напротив, выпускаются в главной мере для того, чтобы их использовали для доступа до функционала блокчейна. Например, самая известная в мире криптовалюта биткоин — создавалась, чтобы стать альтернативой фиату и убрать монополию государств на выпуск денег. Никаких обещаний или даже намеков о возможной прибыли в white paper биткоина нет, только принципы и технические нюансы функционирования платежной системы. 2: Право собственности Utility tokens не дают права собственности на что-либо — это просто цифровой «ключ», с помощью которого можно запустить механизм блокчейна или его отдельного элемента: приложения, смарт-контракта или платежного шлюза. Security tokens при этом всегда дают право на:
- обязательства на получение дивидендов;
- физический или цифровой актив: нефть, доллары, патент, недвижимость;
- кредитные обязательства эмитента перед держателем токенов;
- участие в управлении компанией;
- другое. Право на выплату дивидендов дают ранее упомянутые токены tZERO, Pinkdate и Polymath. Монеты Digix дают право на реальные золотые слитки, совместный проект IBM-Natixis-Trafigura токенизирповал сделки с нефтью, а Steem Dollar дает право на кредитные обязательства перед инвесторами. What is the key difference between Security vs Utility tokens Steem

Стартап Steem делится заработанными на рекламе деньгами с авторами контента, держателями токенов

Помимо security и utility в криптомире еще существуют reward и donation tokens. Они не открывают доступ к функционалу блокчейну, но и права собственности на что-либо также не дают, поэтому их эмиссия и дальнейшее существование не подпадают под юрисдикцию CES и FINRA. Reward tokens — это репутационные баллы или очки лояльности (бонусы, акции, скидки), которые начисляются пользователям платформы в обмен на полезные действия: регистрацию, покупку товара, просмотр рекламы, выполнение задачи и т.п. Donation tokens — это просто некие баллы без каких-либо обязательств и функциональной нагрузки. Их начисляют за пожертвования в проект. 3: Маркетинг и целевая аудитория Проекты, выпускающие utility tokens, сосредотачивают маркетинговые усилия на привлечение потенциальных пользователей блокчейна и/или его отдельных элементов. Поэтому они участвуют в конференциях, лекториумах и предпочитают размещать рекламу в профильных СМИ, которые читают их потенциальные пользователи. Например, совместный проект IBM и Maersk по созданию логистической платформы для морских перевозок — TradeLens — продвигался в специализированных журналах, на конференциях грузоперевозчиков и логистов. Кроме того, к участию в разработке и продвижении TradeLens привлекли известных экспертов и менеджеров отрасли. What is the key difference between Security vs Utility tokens

Платформа TradeLens способна ускорить грузоперевозки на 40%

Маркетинговое продвижение security tokens проходит по другому сценарию: эмитенты ищут инвесторов, делая упор на потенциальной выгоде, а не на возможностях блокчейна. Их целевая аудитория — бизнес-ангелы и аккредитованные инвесторы (киты). Бизнес-ангелы — очень богатые люди, которые вкладывают личные средства в стартапы в обмен на долю в бизнесе. При этом довольно часто они оказывают не только финансовою, но и экспертную поддержку, помогая команде проекта разработать стратегию по привлечению инвестиционного капитала. Аккредитованные инвесторы, или киты — это люди и компании, которые могут оперировать большим капиталом, не ощущая давления со стороны банков и регуляторов. В США правила их деятельности прописаны в Rule 501 of Regulation D SEC. Чтобы стать частным аккредитованным инвестором в Штатах, нужно соответствовать одному из критериев:
- чистые активы — от 1 миллиона долларов;
- личный доход 200 тысяч долларов в год или 300, если это семейный доход;
- быть генеральным, исполнительным или просто директором компании эмитента предлагаемой ценной бумаги. Компания может стать аккредитованным инвестором, если все ее акционеры соответствуют требованиям аккредитованного инвестора или стоимость ее активов равна или больше 5 миллионов долларов.

4: «Сжигание» монет

Такие стартапы, как Binance, Tron, Ripple, DigiPulse, SCRIV и многие другие регулярно или в некоторых случаях уничтожают («сжигают») свои монеты, чтобы уменьшить их денежную массу на рынке. Это, согласно Закону спроса и предложения, способствует повышению стоимости оставшихся монет. What is the key difference between Security vs Utility tokens DR

Как «сжигание» токенов Binance отразилось на их курсе

Подобная политика указывает на основную ценность монет и ту функцию, которую они исполняют — проносить деньги эмитенту и инвесторам. Благодаря этому SEC может указать на то, что токены подобных проектов соответствуют критериям теста Howey и Reves’s Family Resemblance Test. Следовательно, их эмиссия и распространение должны проходить в рамках законодательства о ценных бумагах. Стартапы с utility tokens не будут сжигать свои монету, поскольку их ценность заключается в доступе к блокчейну, а не инвестиционной прибыли. Это все равно что сжигать билеты на концерт или самолет.

5: Стремление попасть на биржу

В одном из своих выступлений председатель SEC Джей Клейтон заявил, что появление монет на биржах сразу же после завершения ICO и их активная продажа — это сильный повод считать такие токены securities. Стремление стартапов как можно скорее разместить свои монеты в листингах криптобирж также указывает на это. Подобные стремления можно заметить по:
- агрессивной маркетинговой стратегии;
- ранним договоренностям с биржами о размещении монет;
- коротким срокам размещения монет на биржах в дорожной карте;
- преобладанию инвесторов и бизнес-ангелов в составе эдвайзеров. Если компания выпускает utility tokens, она в первую очередь ориентируется на привлечение потенциальных пользователей, поскольку без них стоимость токенов после размещения на криптовалютной бирже сильно упадет. Если же пользователей будет много, это создаст спрос на токены, что поспособствует росту котировок.

Важные моменты

Регуляторы могут вмешиваться в любое время. Закрытие проекта Munchee после окончания краудсейла показывает, что SEC могут начать расследование и закрыть проект на более позднем этапе. Поскольку, с точки зрения закона, если «цифровая» или классическая ценная бумага была выпущена не по правилам, значит ее нужно изъять из рынка и вернуть деньги инвесторам. Раскрытие информации. Наличие процедуры Anti-Money laundering (AML) и Know Your Customer (KYC) косвенно указывает на законность проекта и дает больше шансов на возврат денег в случае его закрытия, особенно если эта процедура пройдена на ранней стадии краудсейла с указанием суммы инвестиций. Токены эволюционируют. Во время выступления в Принстонском университете председатель SEC Джей Клейтон сказал, что токены могут эволюционировать, переходя из категории securities в utilities. Например, эфир, по мнению главы CES, вначале относился к категории «цифровых» ценных бумаг, но по мере развития архитектуры и возможностей платформы он стал utility.

Оцените (3 голосов - 5 из 5)
Спасибо!
1
(Ужасно)
2
(Плохо)
3
(Средне)
4
(Хорошо)
5
(Класс!)


Спасибо!